佳缘科技(301117)：公司章程

　　第一百四十三条董事会秘书应遵守法律★★、行政法规★★★、部门规章及本章程的有关规定。

　　股东大会违反前款规定★★，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的★★★，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　第二百〇七条董事、监事报酬事项由股东大会决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

　　第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项★，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

　　表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知★★★，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

　　第八十四条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决★★★，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

　　选举非独立董事时★★，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以应选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人。

　　（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的★★，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

　　第一百三十九条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律或者本章程，致使公司遭受严重损失的★★，参与决议的董事对公司负赔偿责任★★★；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

　　（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见★★★。保证公司所披露的信息真实、准确★★★、完整；

　　第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的★★★，不得担任公司的董事★：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　公司制定《佳缘科技股份有限公司关联交易管理制度》对关联交易事项及决策程序进行规范。

　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出★★。

　　（三）公司资金★、资产运用★★，签订重大合同的权限★★★，以及向董事会、监事会的报告制度；

　　（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶★★、父母、子女；

　　第二百一十条董事★、监事、高级管理人员应当保证公司披露信息的真实★★、准确★、完整★、及时、公平。

　　第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行★，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告★。

　　（二）公司及其控股子公司的提供担保总额★，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

　　第四十二条公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会审议通过：

　　监事有权了解公司经营情况★★。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助★★，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有第一百五十五条监事的任期每届为三年★★★。监事任期届满★★，连选可以连任。

　　（一）根据法律★★★、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；（二）具备相关法律所要求的独立性；

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段★★、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序★★，提出差异化的现金分红政策★：

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更★★，应当征得相关股东的同意★★。

　　第十八条公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

　　第一百六十五条监事会应制定监事会议事规则★，明确监事会的议事方式和表决程序★，以确保监事会的工作效率和科学决策★★★。《监事会议事规则》作为本章程的附件★，由监事会拟定★，股东大会审议通过★★★。

　　控股股东对其所控股的公司应当依法行使股东权利★★，履行股东义务。控股股东★★★、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。

　　（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，支付股东股利。

　　第一百五十六条除法律、行政法规、部门规章及本章程规定以外，不得无故解除监事的职务。监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职的规定适用于监事。

　　监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事、高级管理人员绩效评价的重要依据。

　　（六）公司与关联自然人发生的交易金额在30万以上的关联交易★★★，公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0★★.5%以上的交易★，且超过300万元的关联交易；

　　发生公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对其所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序★★★，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产★。

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本★、发行债券或其他证券及上市方案★★★；（七）拟订公司重大收购★★★、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　（十六）决定公司因本章程第二十三条第（三）项★★★、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份。

　　股东大会采用网络或其他方式的★，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序★★。

　　第一百七十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产★★，不以任何个人名义开立账户存储★★★。

　　第三条公司于2021年7月2日经深圳证券交易所审核通过★★，并经中华人民共和国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会★★”）作出注册决定，首次公开向社会公众发行人民币普通股2307.33万股,于2022年1月17日在深圳证券交易所上市。

　　第一百二十八条公司副董事长协助董事长工作★，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

　　在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司★、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务★。

　　第一百四十一条董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备★★、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务★★、投资者关系工作等事宜。

　　2★★★.公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%★★★。

　　（五）在与公司及其控股股东★★★、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员★★，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东★、实际控制人任职的人员★★；

　　情况紧急★★★，需尽快召开监事会临时会议的★，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明★★★。经全体监事一致同意的，可以即时召幵监事会会议。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的★★，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

　　公司股东大会可按照谨慎授权原则，将部分由股东大会行使的职权授予董事会行使，授权内容应当明确具体，但不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。

　　第一百八十八条监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督★★。

　　1★、股东投票时,在其选举的每名董事（或监事）候选人的表决栏中,注明其投向该董事或监事候选人的累积表决票数。投票时只投同意票,不投反对票和弃权票;

　　第四十五条公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会召集人通知的其他具体地点。股东大会将设置会场★★★，以现场会议形式召开★。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利★★。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。发出股东大会通知后，无正当理由★★★，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

　　第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数★★，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

　　第八十六条同一表决权只能选择现场★★、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　股东大会选举两名及以上董事或监事时应实行累积投票制★★，公司应制定累积投票制实施细则。

　　（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告★★；（四）董事会授予的其他职权★★。

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为★“弃权★★★”。

　　股东大会作出普通决议★★，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

　　1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事（或监事）人数之积★★★，即为该股东本次累积表决票数★。

　　第一百三十六条董事会会议★，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项★★★、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章★★★。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的★★，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票★★。

　　第二百〇九条公司应当建立并执行信息披露事务管理制度。公司及其他信息披露义务人应当严格依照法律法规、自律规则和公司章程的规定，真实★★、准确、完整、及时★★★、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不正当披露★★。信息披露事项涉及国家秘密、商业机密的，依照相关规定办理★★★。

　　第三十六条董事、高级管理人员违反法律或者本章程的规定★★，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼★。

　　公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，并及时披露★★★。合同中涉及提前解除高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害上市公司合法权益，不得进行利益输送。

　　第一百六十条监事不得利用其关联关系损害公司利益★★，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百一十四条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后★★，提交董事会审议：

　　（十八）审议公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易，且超过3000万元；该交易应当聘请具有从事证券★★★、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或者审计，并及时披露。

　　第一百八十七条公司应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订当年的利润分配方案，利润分配以母公司当年可供分配利润为依据。公司在制订利润分配方案时，应当以保护股东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基础上★，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和比例★★。公司利润分配方案不得与本章程的相关规定相抵触。

　　（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上★，且绝对金额超过100万元；

　　第一百六十四条监事会行使下列职权，维护上市公司及股东的合法权益：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务★★；

　　第二百一十二条持股达到规定比例的股东★、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露义务人应当依照相关规定进行信息披露★★，并配合公司的信息披露工作，及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复公司的问询，保证所提供的信息真实★★、准确、完整★。

　　（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项★★★。

　　第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

　　2、所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示）★★，将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事（或监事）候选人★★★。

　　第七条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　（六）为公司及其控股股东★★★、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律★★★、咨询、保荐等服务的人员★★★，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员★、合伙人★★★、董事★★★、高级管理人员及主要负责人；

　　第二十二条公司可以减少注册资本★★★。公司减少注册资本★，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理★★★。

　　第五十五条召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会召开十五日前以公告方式通知各股东。一经公告★★，视为所有股东已经收到股东大会的通知★★★。

　　第一百〇四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规★★★、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的★★，应当承担赔偿责任★。

　　第二百条 控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺应当明确、具体、可执行★★★，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明★★★、明确违反承诺的责任★★，并切实履行承诺。

　　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面表决或通讯表决的方式进行并作出决议★★，并由参会董事签字。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证★★★、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证★★；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证★★、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书以及被代理股东之前述证件。

　　（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书★；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制定公司的基本管理制度★；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的★★；

　　第二十九条公司董事、监事、高级管理人员★、持有本公司股份5%以上的股东★★，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出★★★，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益★★★。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

　　（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

　　4★★★.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

　　第七十一条除涉及本公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明★★★。

　　股东大会在审议对外担保事项时★★★，应经出席股东大会股东所持表决权的过半数通过。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过★★。股东大会在审议为公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项时★，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决★，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权过半数通过。如因股东均为表决事项的关联方造成该次表决无非关联股东参与时，公司可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明★★。

　　第一百五十九条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　第二百一十一条公司应当制定规范董事、监事、高级管理人员对外发布信息的行为规范，明确未经董事会许可不得对外发布的情形。

　　第一百五十三条本章程第九十九条关于不得担任董事的情形★，同时适用于监事。监事应当具有相应的专业知识或者工作经验★，具备有效履职能力。

　　公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况★，及时掌握公司的股权结构★。

　　第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

　　董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

　　第一百二十五条董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准★★★；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。以下相关交易应由董事会审议：

　　各专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，在董事会的统一领导下，为董事会决策提供建议、咨询意见。专门委员会的提案应当提交董事会审议决定★。

　　第一百九十九条公司的重大决策应当由股东大会和董事会依法作出★。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预公司的正常决策程序★★★，损害公司及其他股东的合法权益。

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

　　召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易★、对外捐赠等事项★★；

　　第五十九条公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为★，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处★★★。

　　第一百九十二条公司应当聘用取得从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所，进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年★★★，可以续聘。

　　独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满★★，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

　　第一百一十九条董事会由五名董事组成，设董事长一名，副董事长一名★★，由全体董事过半数选举产生★。董事会设非独立董事三名，独立董事两名。

　　第八条本章程自生效之日起★★，即成为规范公司的组织与行为★、公司与股东★★★、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件★★，对公司、股东、董事★★★、监事★★★、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程★，股东可以起诉股东★★★，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员★★，股东可以起诉公司★★，公司可以起诉股东★★、董事、监事、高级管理人员。

　　委托人为法人的★，由其法定代表人或者董事会★、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

　　第四十九条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出★★。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见★。

　　第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事★★★、监事和董事会秘书应当出席会议★★，不担任公司董事职务的高级管理人员应当列席会议★★★。

　　第一百六十九条监事会主席或公司指定的专门负责人员应当做好监事会会议的记录工作★★。监事会会议记录应当包括以下内容：

　　选举独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份乘以应选独立董事人数的乘积数★，该票数只能投向独立董事候选人。

　　第一百三十三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议★，必须经全体董事的过半数通过。

　　经股东大会批准★，公司可以为董事购买责任保险★。责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外★★。

　　第一百六十六条监事会召开定期会议或临时会议的，监事会主席或公司指定的专门负责人应分别提前10日和3日将书面会议通知，以直接送达★、传真★★、电子邮件或按其他方式，通知全体监事★。

　　（一）主持公司的生产经营管理工作★★，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作★★；

　　第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东★，享有同等权利，承担同种义务。

　　第八十一条公司应在保证股东大会合法★★、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段★★，为股东参加股东大会提供便利★★。

　　第一百七十九条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项★。存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所应分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　第十条公司的经营宗旨★：以质量求生存★★★，以服务求发展促进进步★★，以不断探索★、立足创新★★★、用户为王、市场导向、持续改进保证公司在市场竞争中成功，施科学管理方法和理念使公司得以长足发展，获良好的社会效益和经济效益让股东满意。

　　公司独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交公司董事会★★★。公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见★，与年度报告同时披露。

　　第一百三十条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或监事会★★★，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

　　（十九）审议公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份的回购方案；

　　第一百四十六条在公司控股股东单位担任除董事★★★、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

　　公司制定利润分配政策或者因下列原因调整利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，董事会就股东回报事宜进行专项研究论证★，详细说明规划安排或进行调整的理由★★，形成书面论证报告，并听取独立董事和社会公众股股东的意见。

　　（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶★★、父母、子女；

　　发出召开股东大会的通知后，会议召开前，召集人可以根据《公司法》和有关规定★，发出催告通知★。

　　第七十条在年度股东大会上★，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告★。每名独立董事也应做出述职报告★。

　　（三）出席会议的股东和代理人人数★★、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例★；

　　第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会★，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案★。

　　第一百〇五条独立董事应按照法律★★★、行政法规、部门规章及本章程的有关规定执行★★。

　　除前款规定的情形外★，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案★★★。

　　第二百〇八条高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，向股东大会说明，并予以充分披露。

　　第八十二条除公司处于危机等特殊情况外★，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事★★、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

　　（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规★★★、中国证监会规定★★、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员★★。

　　第九十二条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

　　（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份★；

　　第二百〇五条公司应当建立薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的机制，以吸引人才★★，保持高级管理人员和核心员工的稳定。

　　第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的★，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

　　第二百〇一条公司控制权发生变更的★，有关各方应当采取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构★★、证券交易所报告。

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案★★★，股东大会不得进行表决并作出决议★★★。

　　在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下★★，当公司无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生★，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%★★，最近连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，并经股东大会审议通过后实施★。

　　公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事★★、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事启动罢免程序。

　　（五）依照法律★、行政法规及公司章程的规定获得有关信息★★★，查阅本章程★★★、股东名册★★★、公司债券存根、股东大会会议记录★★、董事会会议决议、监事会会议决议★★、财务会计报告★★★；

　　第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律★、行政法规的★★，股东有权请求人民法院认定无效★。

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程，批准《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》★；

　　第一百二十二条董事会应当制定董事会议事规则，明确董事会的议事方式和表决程序★★★，以确保董事会落实股东大会决议★★，提高工作效率★，保证科学决策。

　　第一百三十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权★。该等董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行★，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过★★，但本章程规定的关联担保等事项的表决方式从其规定★。出席董事会的无关联董事人数不足3人的★★★，应将该事项提交股东大会审议。

　　第一百九十三条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，未经授权★★★，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

　　1.公司未来12个月内拟对外投资★、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元★★；

　　（二）依法请求★、召集★★★、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

　　（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（六）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保★；

　　第一百二十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产★★、资产抵押、对外担保事项、委托理财★★★、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　第一百二十一条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明★。

　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日★★。股权登记日一经确认，不得变更★★。

　　2、若当选人数少于应选董事（或监事），但已当选董事（或监事）人数超过公司章程规定的董事（或监事）会成员人数三分之二以上时★★，则缺额在下次股东大会上选举填补★★★；若当选人数不足公司章程规定的董事（或监事）会成员人数三分之二以上，则应对未当选董事（或监事）候选人进行第二轮选举;若经第二轮选举仍未达到公司章程规定人数的三分之二，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事（或监事）进行选举。

　　非关联交易事项★★★：公司购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产★，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）★★，对外投资（含委托理财、对子公司投资等★★，设立或者增资全资子公司除外），提供财务资助（含委托贷款），提供提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保），租入或租出资产★，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）★★，赠与或受赠资产（受赠现金资产除外），债权或债务重组★，研究与开发项目的转移，签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权★★、优先认缴出资权利等）以及其他交易★，达到下列标准的：1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的★★★，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

　　（七）依照《公司法》的相关规定★★，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时★★，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业中介机构提供专业意见★★，费用由公司承担。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

　　（四）审议公司购买★★、出售资产交易★★，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的事项★★；

　　第七十三条股东大会应有会议记录★★★，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

　　第一百九十四条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证★★★、会计账簿★、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝★★★、隐匿、谎报★★★。

　　第九十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票★★；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的★，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。点票结果应当记入会议记录。

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司★★、企业破产清算完结之日起未逾三年★★；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人★，并负有个人责任的★，自该公司★、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿★；

　　有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过★，该次股东大会应同时向股东提供股东大会网络投票系统，进行网络投票★★。

　　监事会自行召集的股东大会★★★，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持★★。

　　第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时★★，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的公司股东。

　　（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示★★★；

　　（五）除法律★、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项★★★。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务★。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组★★、对外投资★★、资金占用★★、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益★。

　　第六十一条个人股东亲自出席会议的★，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明★、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东书面授权委托书以及被代理股东之前述证件★★★。

　　第一百四十二条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘★★★。董事兼任董事会秘书的★★，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

　　第一百五十七条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的★★★，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律★、行政法规和本章程的规定★，履行监事职务。

　　（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资10% 1000

　　3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数★★，任何股东★★★、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。

　　（二）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

　　（六）未经股东大会同意★★★，不得利用职务便利★★，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会★，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

　　第九十三条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的★，应当在股东大会决议公告中作特别提示★★。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

　　第一百六十二条公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会★★★、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会★★★。并依照有关法律★★★、法规及本章程行使表决权。

　　第一百一十五条独立董事应当就上述事项发表以下四类意见之一★：同意；保留意见及其理由★★；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

　　第二十条公司发起人的姓名（名称）★★、认购的股份数★★、持股比例和出资方式如下表所示：

　　通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人★★，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

　　第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议★★★，董事会应当根据法律★★、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见★★★。

　　公司收购本公司股份的★★★，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务★。

　　第一百六十七条监事会会议以记名投票方式表决，每一监事享有一票表决权★★★，表决意向分为同意、反对和弃权★★。

　　公司董事会不按照规定执行的★，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼★★。

　　公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会和证券交易所报送半年度财务会计报告★，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

　　公司与控股股东★、实际控制人及关联方之间发生的资金、商品★★、服务或者其他交易，应严格按照公司关联交易制度规定的审议程序执行★★★，严禁公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产★★。

　　第二百〇六条公司对高级管理人员的绩效评价应当作为确定高级管理人员薪酬以及其他激励的重要依据。

　　第一百三十七条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实★、准确、完整，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　　第一百〇六条公司董事会设独立董事二名★★★，独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一★。

　　第四十条公司控股股东及实际控制人违反相关法律★、法规及本章程的规定，给公司及社会公众股股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百五十二条高级管理人员违反法律法规和公司章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知★，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

　　第一百条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的★，或独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换★★。

　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理★★、财务总监等高级管理人员★；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员★★★；（八）本章程或董事会授予的其他职权★★★。

　　第一百二十九条董事会每年至少召开两次会议★，由董事长召集，于会议召开十日以前通知全体董事和监事。董事会会议议题应当事先拟定。

　　征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　第十四条公司的股本结构为★★：公司所有股份均为人民币普通股。必要时，经国务院授权机构的批准，可以发行其他种类的股份。

　　第一百八十九条 公司上市后，董事会应当在年度报告“董事会报告”部分中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。

　　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事★★、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正★★；

　　第二百〇四条董事会★★、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况★★、绩效评价结果及其薪酬情况★★★，并由公司予以披露。

　　（一）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，弥补上一年度的亏损；（二）提取利润的百分之十列入法定公积金★★；

　　（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者公司前10名股东中的自然人股东及其配偶★★★、父母、子女；

　　4、股东对某一个或某几个董事（或监事）候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时★★，该股东投票有效，累积表决票与实际投票数的差额部分视为放弃。

　　第一百二十四条公司董事会下设薪酬与考核委员会★★、审计委员会、提名委员会、战略与发展委员会。前述专门委员会成员全部由董事组成★★，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事应当在薪酬与考核委员会、审计委员会★、提名委员会成员中占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规★★、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

　　第一百八十二条公司董事会应结合公司的盈利情况、资金供给和需求情况、外部融资环境等因素★★，提出制定或调整利润分配政策的预案★★，预案应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过方可提交股东大会审议；独立董事应对利润分配政策的制定或调整发表明确的独立意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。对于调整利润分配政策的，董事会还应在相关预案中详细论证和说明原因★★★。

　　第三十九条公司的控股股东★★、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益，违反规定给公司造成损失的★★★，应当承担赔偿责任★★。

　　第一百八十条公司可以采取现金★★、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，原则上每年进行一次利润分配★。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性★★、每股净资产的摊薄等真实合理因素。根据公司的当期经营利润和现金流情况★★，在充分满足公司预期现金支出的前提下，董事会可以拟定中期利润分配方案，报经股东大会审议。

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五。所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

　　第二十四条公司收购本公司股份★★，可以通过公开的集中交易方式★★，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行★。

　　公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长★★★、总经理等行使。

　　（五）具备深圳证券交易所业务规则★★★、细则★、指引、办法、通知等关于董事、独立董事任职资格、条件和要求的规定★★★；

　　合同中涉及提前解除董事任职的补偿内容应当符合公平原则★，不得损害上市公司合法权益，不得进行利益输送。

　　2★★、股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事（或监事）人数重新计算股东累积表决票★。

　　（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权★★，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东通报董事候选人、监事候选人的简历和基本情况。

　　以上所称★★★“交易★★★”为非关联交易，包括下列事项：公司购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品★★★、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内），对外投资（含委托理财★、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外），提供财务资助（含委托贷款），提供担保（指上市公司为他人提供的担保★★，含对控股子公司的担保）★，租入或租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或受赠资产（受赠现金资产除外），债权或债务重组，研究与开发项目的转移★★，签订许可协议★、放弃权利（含放弃优先购买权★、优先认缴出资权利等）；

　　第一百七十三条公司的财务报告应当在召开年度股东大会的二十日以前置备于公司★★★，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章提及的财务报告。

　　第九十五条股东大会通过有关派现★★、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。

　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事★★★、总经理和其他高级管理人员姓名；

　　当发生下列情形的，公司可对既定的现金分红政策作出调整并履行相应的决策程序：

　　第九十七条董事由股东大会选举或更换★★★，任期三年，并可在任期届满前由股东大会解除其职务★★。董事任期届满，可连选连任★。

　　第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况★★★。如因股东均为表决事项的关联方造成该次表决无非关联股东参与时，公司可以按照正常程序进行表决★★，并在股东大会决议公告中作出详细说明★★★。

　　公司的利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议★★★。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过，形成专项决议并提交股东大会进行审议通过。公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明★。股东大会审议利润分配方案时，公司应开通网络投票方式。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见★★。公司监事会应当对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并且经半数以上监事表决通过★★。

　　公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

　　第一百九十六条董事会提出解聘或者不再续聘会计师事务所的提案时，应提前15天事先通知会计师事务所★★★，并向股东大会说明原因★。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

　　第一百四十四条公司设总经理★★★、副总经理、财务总监和董事会秘书，均由董事会聘任或解聘。

　　第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的★，股东大会通知中将充分披露董事★★★、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容★★：

　　第一百五十四条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入★★，不得侵占公司的财产★。

　　公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的★★★，应当通过公开的集中交易方式进行。

　　董事会审议担保事项时★★★，应由出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意（涉及关联交易的对外担保事项由出席会议的非关联董事三分之二以上董事同意）。

　　第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的★★★，新任董事、监事就任时间在股东大会决议通过相关选举提案之时。

　　（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；

　　第十七条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资★、担保★★★、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

　　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的★★★，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人★，继续开会。

　　第一百九十一条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

　　董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议★，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

　　第一百一十条独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的★★★，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务★。

　　第二十一条公司根据经营和发展的需要★★★，依照法律法规的规定★★，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

　　第八十五条股东大会审议提案时★★★，不得对提案进行修改，否则★★，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

　　第一百八十五条股东大会对董事会制定或调整的利润分配政策进行审议前，公司应当通过电话★、传真、信函★★★、电子邮件等渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流★★，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理上市公司信息对外公布等相关事宜。

　　第一百六十三条监事会主席召集和主持监事会会议★★；监事会主席不能履行议★★。监事会会议原则上采取现场会议及现场表决方式★★，确实有必要的★★★，监事会会议召开和表决可以采用电子通信方式★★。

　　第一百〇二条董事辞职生效或者任期届满★★，应向董事会办妥所有移交手续★★★，其对公司和股东承担的忠实义务，在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期限以及任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。其中对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短★★，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

　　（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

　　（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的赞成、反对、弃权票数）；（七）与会监事认为应当记载的其他事项★★★。

　　第九条本章程所称★★“高级管理人员”是指公司的总经理★★★、副总经理、财务总监★★★、董事会秘书以及经董事会认定为“高级管理人员”的其他人员。

　　独立董事行使第一百一十二条第一项所列职权的★，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的★★★，公司应当披露具体情况和理由。

　　第一百八十三条监事会应当对董事会制定或调整的利润分配政策进行审议，并经监事会全体监事过半数同意方可通过。

　　拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

　　6.交易标的额度虽未达到上述标准★★，但可能导致控股股东丧失控股地位，或者由绝对控股变为相对控股（控股比例等于或超过50%为绝对控股，控股比例不足50%为相对控股）；

　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　第一百八十四条股东大会在审议董事会制定或调整的利润分配政策时★，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上同意方可通过★。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的★★★，须经出席股东大会的股东所持表决票的三分之二以上通过★★。

　　第一百九十八条 控股股东提名公司董事★★★、监事候选人的，应当遵循法律法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序★。

　　第十一条公司的经营范围★★：许可项目★★：建筑智能化系统设计；检验检测服务★★；建设工程施工；计算机信息系统安全专用产品销售。（依法须经批准的项目★★★，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：网络与信息安全软件开发；信息安全设备制造【分支机构经营】★★★；商用密码产品生产【分支机构经营】；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造【分支机构经营】★★；集成电路芯片及产品销售；集成电路设计；集成电路制造【分支机构经营】；集成电路销售；电子元器件制造【分支机构经营】；电子元器件批发；电子元器件零售；计算机软硬件及外围设备制造【分支机构经营】★★；雷达及配套设备制造【分支机构经营】；雷达、无线电导航设备专业修理【分支机构经营】；软件开发★；数据处理和存储支持服务；信息安全设备销售；信息系统集成服务★★★；信息系统运行维护服务；通讯设备销售；5G通信技术服务；安全技术防范系统设计施工服务；计算机软硬件及辅助设备批发★★；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；数字视频监控系统销售★★★；网络设备销售；技术服务★★、技术开发★★★、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数字内容制作服务（不含出版发行）；网络设备制造【分支机构经营】★★★。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知★★★，公告临时提案的内容。

　　第一百〇三条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事★★。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

　　第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权★，每一股份享有一票表决权。

　　第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第（一）★★、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项★、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意后实施。

　　3★、若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份数（以未累积的股份数为准）二分之一以上选票的董事（或监事）候选人多于应当选董事（或监事）人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%★★；

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任★★★。

　　公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务★★、董事的任期★、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容★★。

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举★★★、委派无效★。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

　　股东大会★★★、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销★★★。

　　（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

　　第二百一十五条公司应当建立内部控制及风险管理制★。

　　若第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董事(或监事)会成员不足公司章程规定三分之二以上时★，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事（或监事）进行选举。

　　第一百七十五条公司利润分配的原则：公司的利润分配应注重对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续性发展，保持稳定★★★、持续的利润分配政策。

　　第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果★★★，并根据表决结果宣布提案是否通过。

　　第十二条公司的股份采取股票的形式。公司股票是公司签发的证明股东所持公司股份的凭证。

　　公司由四川佳缘电子科技有限公司依法以整体变更方式设立，2016年2月6日在成都市工商行政管理局注册登记，取得《营业执照》，统一社会信用代码为05G。

　　第一百〇九条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人★★，并经股东大会选举决定。

　　第三十五条董事★、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的★★★，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼★★。

　　第一百五十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职★★。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向★★★；

　　第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律★★★、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

　　公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后★★，属于第二十三条第一款第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销★；属于第二十三条第一款第（二）项★★★、第（四）项情形的★★，应当在六个月内转让或者注销；属于第二十三条第一款第（三）项、第（五）项★★、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销★。

　　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定★★★；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效★；

　　关联交易是指公司或者公司合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易★★，包括但不限于以下各项★：

　　第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整★。出席会议的董事、监事★★★、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名★★★。

　　第一百一十二条独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还行使以下特别职权：

　　第一百六十一条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定★★★，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任★★★。

　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；

　　监事会可以要求董事★★★、高级管理人员★、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。

　　董事会应当依法履行职责★，确保公司遵守法律★★、行政法规和公司章程的规定★★★，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

　　监事会发现董事★★★、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告★★★，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。

　　会议记录应当与现场出席股东的签名册★、代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

　　如提前解除监事任职，补偿应当符合公平原则，不得损害上市公司合法权益，不得进行利益输送★。

　　第一百一十六条公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由股东大会审议决定★★。

　　第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东★★★，有权向公司提出提案。

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%★★；

　　股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内表决。两者具有同等的法律效力。

　　股东大会对提案进行表决时★★，应当由律师★★、股东代表与监事代表共同负责计票★★、监票，并当场公布表决结果★★，决议的表决结果载入会议记录。

　　第六十八条股东大会由董事长主持★★。董事长不能履行职务或不履行职务时★★★，由副董事长主持★★，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

　　（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计★、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东大会★★；

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有★★；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更★，应征得监事会的同意★。

　　第六十九条公司制定《股东大会议事规则》★，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知★★、登记、提案的审议★★★、投票、计票、表决结果的宣布★★★、会议决议的形成、会议记录及其签署★、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会表决通过★。

　　副总经理及其他高级管理人员对总经理负责★，副总经理及其他高级管理人员根据总经理授权协助总经理工作★★★。

　　第十五条公司股份的发行，实行公开、公平★★★、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或个人所认购的股份，每股应当支付相同的金额★★。

　　4★、若因两名或两名以上候选人的票数相同，其全部当选将导致当选人数超过该次股东大会应选人数★★★，从而不能决定其中当选者时，则对该候选人进行第二轮选举。以所得投票表决权数较多并且所得投票表决权数占出席股东大会股东所持股份总数（以未累积的股份数为准）二分之一以上者当选。

　　第一百一十七条除非法律和本章程另有规定，本章程中上述第一节关于董事的规定适用于独立董事。

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的★★★，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼★★。

　　第五十八条发出股东大会通知后★★★，无正当理由★，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因★★。延期召开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。

　　第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票★★。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　第一百三十一条董事会召开临时董事会会议★★★，应当在会议召开三日前通知全体董事★★，通知可以采取书面邮寄通知的方式★★★，也可以采用电话、电子邮件、传真、电子交换数据等方式★。遇有紧急事项，在通知全体董事的前提下，可以随时召开临时董事会★★，但召集人应当在会议上作出说明。

　　监事会★★★、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码★、住所地址★★、持有或者代表有表决权的股份数额★、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

　　（三）具备公司运作的基本知识★★★，熟悉相关法律★★、行政法规★★、规章及规则★★；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

　　（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　　第一百八十一条公司应当不断强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划★★★，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。

　　第一百七十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本★★★。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　　公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出年度分红议案，交付股东大会进行表决★，并提供网络投票的便利★★。公司接受所有股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事对公司分红的建议和监督★。

　　第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人★，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

　　第一百七十二条公司会计年度采用公历日历年制★★★，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。

　　（一）为确保独立董事当选人数符合公司章程的规定★★，独立董事与非独立董事的选举实行分开投票方式。具体操作如下:

　　（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上★★，且绝对金额超过100万元人民币★★。

　　第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时★，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　（二十）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项★★。

　　选举监事时，每位股东有权取得的表决票数等于其所持有的股份乘以应选监事人数的乘积数,该部分表决票只能投向监事候选人★★。

　　（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入★，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；

　　1、表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事（或监事）候选人的得票情况★★,依照《公司章程》确定的董事或监事总人数★,根据董事（或监事）的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份(以未累积的股份数为准)的二分之一★★。

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任★★★，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示★★★，股东代理人是否可以按自己的意思表决★★★。

　　（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时★；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

　　第一百八十六条公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定★★，有关调整利润分配的议案需提交董事会及监事会审议★★，经全体董事过半数同意、二分之一以上独立董事同意及监事会全体监事过半数同意后★，方能提交公司股东大会审议，独立董事应当就调整利润分配政策发表独立意见★。

　　董事会同意召开临时股东大会的★★，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知。董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

　　第一百九十条公司实行内部审计制度★，配备专职审计人员★★★，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

　　公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会★、董事会直接任免高级管理人员★。

　　5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

　　第一百一十一条除出现本章程第一百条、第一百零八条规定的情况以及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。

　　第一百七十一条公司依照法律★★、行政法规和国家有关部门的规定★★★，制定公司的财务会计制度。控股股东★★★、实际控制人及其关联方应当尊重公司财务的独立性★★，不得干预公司的财务、会计活动。

　　第二百〇三条董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或者其下设的薪酬与考核委员会负责组织★★，公司可以委托第三方开展绩效评价。

　　独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益★，关注公司股东的合法权益不受损害。

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年★★★，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

　　2★★.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止★★★。董事任期届满未及时改选★★★，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规★★★、部门规章和本章程的规定★★，履行董事职务★★★。

　　本章程第九十八条关于董事的忠实义务和九十九条（四）至（六）项关于勤勉义务的规定同时适用于高级管理人员★。

　　第一百一十三条独立董事行使第一百一十二条第一项至第三项所列职权的★★，应当经全体独立董事过半数同意★★。

　　如果因任何理由，股东无法选举会议主持人，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。

　　第一百四十五条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同时适用于公司高级管理人员。

　　（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

　　第六十六条召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止★。

　　（1）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可适当降低前述现金分红比例；

　　董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

　　（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母★★、子女★★★、主要社会关系；

　　第六十二条股东应当以书面形式委托代理人。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

　　（十七）审议公司与公司董事★★、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易，该交易应当对外披露★★。

　　第三十八条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东★★，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告★★★。

　　第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定★，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　3★、股东对某一个或某几个候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效★，视为放弃该项表决。

　　第二百〇二条公司应当建立公正透明的董事、监事和高级管理人员绩效与履职评价标准和程序★。

　　第一条为维护佳缘科技股份有限公司（以下简称“公司★★”）★★★、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）★★★、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引（2019年修订）》（以下简称《章程指引》）等有关法律、法规、规范性文件的规定★★★，制订本章程★★。